Perfezionato un accordo modificativo relativo all’operazione rifinanziamento, conclusa in data 12 febbraio 2015, mediante la sottoscrizione di un contratto di finanziamento per un ammontare pari ad Euro 175 milioni con Goldman Sachs, in qualità di “Mandated Lead Arranger and Bookrunner” Roma, 22 giugno 2017 – A.S. Roma S.p.A. (di seguito, la “Società”) rende noto che, in data odierna, si è perfezionata l’operazione avente ad oggetto la rinegoziazione dei termini e delle condizioni dell’operazione di finanziamento, conclusa il 12 febbraio 2015, mediante la sottoscrizione di un contratto di finanziamento per un ammontare pari a 175 milioni con Goldman Sachs International e Unicredit S.p.A., in qualità di Mandated Lead Arranger e Bookrunner, nonché delle garanzie ad essa connesse (l’Operazione”). Nell’ambito dell’Operazione, è stato sottoscritto un accordo modificativo, disciplinato dalla legge inglese, da sottoscriversi tra, inter alia, (i) Unicredit S.p.A., in qualità di banca finanziatrice aggiuntiva; (ii) UniCredit Bank AG – Filiale di Milano, in qualità di Agent e Security Agent; e (iii) ASR Media and Sponsorship S.r.l. (“MediaCo”), in qualità di beneficiaria (di seguito, l’ “Accordo Modificativo”), volto a modificare talune previsioni del contratto di finanziamento sottoscritto in data 10 febbraio 2015 per un ammontare pari ad Euro 175,000,000, così come modificato dall’accordo sottoscritto in data 24 giugno 2015 (il “Contratto di Finanziamento”). Al riguardo, si precisa che Unicredit S.p.A. svolgerà attività di “fronting” e non sarà creditore ultimo del Contratto di Finanziamento, come modificato dall’Accordo Modificativo. Ai sensi dell’Accordo Modificativo, la data di scadenza del Contratto di Finanziamento sarà estesa sino al quinto anniversario dalla data di efficacia dello stesso, vale a dire giugno 2022 (“Data di Modifica”), e la data del rimborso degli importi originariamente prevista dal Contratto di Finanziamento inizierà a decorrere dal primo anniversario successivo alla Data di Modifica. Inoltre, ai sensi dell’Accordo Modificativo la linea di credito erogata con il Contratto di Finanziamento sarà incrementata da Euro 175 milioni sino ad Euro 230 milioni ed il tasso di interesse ivi previsto resterà invariato. Standard & Poor’s Rating Services ha attribuito una valutazione di merito di credito pari a “BB+” al Contratto di Finanziamento ed alle relative parti coinvolte. Le somme ricevute in conseguenza dell’Operazione saranno utilizzate dalla Società per esigenze connesse alla propria gestione operativa e per il pagamento dei costi dell’Operazione. In relazione all’estensione della data di scadenza del Contratto di Finanziamento, la Società è chiamata a sottoscrivere determinati accordi modificativi, relativi ad accordi sottoscritti nell’ambito dell’operazione perfezionata in data 12 febbraio 2015, al fine di estenderne la durata di conseguenza. Contestualmente, la Società e Stadio TDV S.p.A. (“StadCo”) risolveranno consensualmente il finanziamento infragruppo sottoscritto in data 16 maggio 2016, unitamente alle garanzie connesse che coinvolgono, a vario titolo, la Società, Neep Roma Holding S.p.A. e AS Roma SPV, LLC. La Società rende noto, inoltre, che determinati accordi relativi all’Operazione, ai sensi dell’art. 6.1 della procedura con parti correlate adottata da A.S. Roma S.p.A. (di seguito, la “Procedura”) sono stati sottoposti all’attenzione del Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi. Valutata l’Operazione come “operazione di maggiore rilevanza”, ai sensi dell’art. 3.15 della Procedura, specifiche ulteriori informazioni relative alle operazioni poste in essere tra le parti correlate, funzionali all’Operazione, saranno rese note in un Documento Informativo che sarà pubblicato secondo i termini e le modalità contemplate dalla vigente normativa di riferimento. I costi di emissione e le spese dei consulenti legali e finanziari sono conformi ai valori standard di mercato per operazioni similari.
