Si fa riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Romulus and Remus Investments LLC (“RRI” o l’“Offerente”), ai sensi degli artt. 102 e seguenti del d.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), avente ad oggetto massime n. 62.918.072 azioni ordinarie (le “Azioni”) di A.S. Roma S.p.A. (“AS Roma” o l’“Emittente”). I termini utilizzati di seguito con la lettera iniziale maiuscola, ove non diversamente definiti, hanno il significato loro attribuito nel documento relativo alla predetta offerta (l’“Offerta”) approvato dalla Consob con delibera n. 22350 del 9 giugno 2022 e pubblicato lo scorso 13 giugno 2022 (il “Documento di Offerta”). Si fa inoltre riferimento al comunicato stampa diffuso dall’Offerente in data 25 luglio 2022 (il “Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta”), con il quale l’Offerente ha reso noti i risultati definitivi dell’Offerta e ha confermato la propria intenzione di esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell’art 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”), riservandosi di rendere noti i termini e le condizioni per lo svolgimento della procedura congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, del TUF (rispettivamente l’“Obbligo di Acquisto” e la “Procedura Congiunta”), allorquando Consob avesse provveduto alla determinazione del corrispettivo da riconoscere agli azionisti nell’ambito della predetta procedura congiunta.
DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELLA PROCEDURA CONGIUNTA
Si ricorda che, come reso noto nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, ad esito dell’Offerta e degli acquisti effettuati dall’Offerente su Euronext Milan tramite Equita SIM S.p.A., l’Offerente è venuto a detenere, direttamente e indirettamente, complessive n. 604.521.457 Azioni, rappresentative di circa il 96,126% del capitale sociale dell’Emittente. Ricorrono, pertanto, i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto – del quale l’Offerente ha dichiarato, nel Documento di Offerta, l’intenzione di volersi avvalere – e per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto in relazione alle residue n. 24.360.863 Azioni ancora in circolazione, pari al 3,874% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni Residue”), tramite un’unica procedura, concordata con CONSOB e Borsa Italiana, avente ad oggetto tutte le Azioni Residue (ovverosia, la Procedura Congiunta). Con delibera n. 22435 adottata in data 6 settembre 2022, CONSOB, conformemente a quanto disposto dalle applicabili norme del TUF e del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), ha determinato il corrispettivo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto da riconoscersi nell’ambito della Procedura Congiunta, in misura pari al Corrispettivo dell’Offerta, ovverosia pari a Euro 0,45 per ciascuna Azione Residua (il “Corrispettivo della Procedura Congiunta”).
MODALITÀ E TERMINI PER L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO E L’ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO
Come sopra anticipato, l’Offerente, in conformità a quanto dichiarato nel Documento di Offerta, eserciterà il Diritto di Acquisto e, contestualmente, adempirà all’Obbligo di Acquisto, dando corso alla Procedura Congiunta, che ha ad oggetto la totalità delle Azioni Residue. Inoltre, come sopra anticipato, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall’Offerente riconoscendo per ogni Azione Residua il Corrispettivo della Procedura Congiunta, che è stato determinato dalla CONSOB in misura pari al Corrispettivo dell’Offerta (ossia Euro 0,45 per Azione). Pertanto, tenuto conto del numero complessivo delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta sarà pari ad Euro 10.962.388,35 (il “Controvalore Complessivo”). La Procedura Congiunta avrà luogo in data 14 settembre 2022 (la “Data della Procedura Congiunta”). Al fine di dare corso alla Procedura Congiunta, alla Data della Procedura Congiunta l’Offerente darà conferma all’Emittente dell’avvenuto deposito e della disponibilità di una somma pari al Controvalore Complessivo sul conto corrente vincolato aperto dall’Offerente presso UniCredit S.p.A. Alla Data della Procedura Congiunta, ai sensi dell’art. 111, comma 3, del TUF, il trasferimento delle Azioni Residue diventerà efficace e, pertanto, l’Emittente provvederà a effettuare le conseguenti annotazioni nel proprio libro dei soci. I titolari delle Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari. L’obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta ad esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento. Ai sensi dell’articolo 2949 cod. civ., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del Controvalore Complessivo, il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l’Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse dagli aventi diritto, salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e ss. cod. civ.
REVOCA DELLE AZIONI DALLA QUOTAZIONE Si fa presente che, a seguito dell’adempimento della Procedura Congiunta, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, Borsa Italiana disporrà che le azioni dell’Emittente siano sospese dalla quotazione su Euronext Milan nelle sedute del 12 settembre 2022 e 13 settembre 2022 e revocate dalla quotazione a partire dalla seduta del 14 settembre 2022.
ASSIST CLUB Fermo restando il corrispettivo pagato dall’Offerente agli oblati nel contesto dell’Offerta, si rammenta che gli Azionisti Idonei che abbiano portato in adesione all’Offerta le loro Azioni – come definiti nel Documento di Offerta – otterranno, a titolo gratuito e su loro richiesta volontaria, lo status di membro dell’“Assist Club”, ossia il programma fedeltà speciale ed esclusivo istituito con l’obiettivo di consolidare la fidelizzazione alla AS Roma degli azionisti-tifosi che abbiano aderito all’Offerta, mediante la concessione di specifici premi fedeltà. Si rammenta, inoltre, che la specifica tipologia, il quantitativo e la categoria dei Premi Fedeltà – dettagliati nel Regolamento del Programma Fedeltà allegato al Documento di Offerta all’Appendice M.3 e pubblicato sul sito internet dedicato all’Offerta (www.assist.asroma.com) – sono direttamente commisurati al quantitativo di Azioni oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta medesima da ciascun Azionista Idoneo, secondo i termini, le condizioni e le modalità specificate ai sensi delle disposizioni del Regolamento del Programma Fedeltà. Si rammenta, infine, che, come indicato nel Regolamento del Programma Fedeltà (cui si rimanda per dettagli ulteriori), per ottenere l’ammissione al Programma Fedeltà, devono seguirsi i seguenti passaggi: (i) richiedere all’intermediario presso il quale erano depositate le Azioni di titolarità dell’azionista richiedente portate in adesione all’Offerta una apposita certificazione attestante la titolarità delle predette Azioni alla Data di Registrazione, e cioè alla data del 10 maggio 2022 (la “Certificazione di Titolarità”); (ii) richiedere l’adesione al Programma mediante registrazione ad un portale web ad hoc, disponibile al link www.assist.asroma.com, compilando tutti i dati personali richiesti e caricando la Certificazione di Titolarità. Dopo aver ricevuto la richiesta di registrazione da parte dell’Azionista Idoneo richiedente e dopo aver verificato la documentazione prodotta da quest’ultimo, sarà fornita all’Azionista Idoneo una risposta positiva o negativa in merito all’accesso all’Assist Club; (iii) in caso di risposta positiva, l’Azionista Idoneo riceverà una email al fine di formalizzare e completare il processo di adesione al Programma Fedeltà, con le istruzioni utili per poter beneficiare dei Premi Fedeltà; (iv) in caso di risposta negativa, l’Azionista Idoneo potrà contattare, nei giorni non festivi, dal lunedì al venerdì, dalle 9:00 alle 18:00, il numero verde: 800 126 395 ovvero il numero whatsapp: +39 3404029760 per richiedere informazioni e chiarimenti.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell’Emittente sono quotate su Euronext Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente. L’Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del presente comunicato stampa, o di qualsiasi porzione dello stesso, del Documento di Offerta, così come copia di qualsiasi documento relativo all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Il presente comunicato stampa, il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all’Offerta, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
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FONTE: asroma.com
